Procedura wyłączenia lub wykluczenia wspólnika ze spółki z o.o.

08 Styczeń 2024 • Kanelaria Mitra

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, pozwalająca na prowadzenie biznesu w formie spółki kapitałowej o ograniczonej odpowiedzialności wspólników. Jednak w ciągu istnienia spółki mogą zaistnieć sytuacje, w których konieczne będzie wykluczenie lub wyłączenie jednego ze wspólników. Procedura taka jest ściśle uregulowana przepisami prawa, a jej przeprowadzenie wymaga spełnienia określonych warunków.

Przyczyny wykluczenia lub wyłączenia wspólnika

W polskim prawie, Kodeks spółek handlowych (KSH) określa przyczyny, które umożliwiają wykluczenie lub wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. Są to m.in.:

Zaniedbanie obowiązków: Jeśli wspólnik rażąco zaniedbuje swoje obowiązki, co powoduje istotną szkodę dla spółki, pozostałym wspólnikom przysługuje prawo do jego wykluczenia.
Rażące naruszenie interesów spółki: Wspólnik, który działa w sposób rażąco niezgodny z interesem spółki, może zostać wyłączony ze spółki.
Upadłość wspólnika: Jeśli wspólnik ogłosi upadłość lub zostanie ogłoszona jego upadłość, istnieje możliwość wykluczenia go ze spółki.

Procedura wykluczenia lub wyłączenia wspólnika

Aby przeprowadzić procedurę wykluczenia lub wyłączenia wspólnika, należy zastosować się do określonych kroków, w tym:

Podjęcie uchwały: Konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, na podstawie której podejmowana jest decyzja o wykluczeniu lub wyłączeniu wspólnika. Uchwała ta musi być podjęta większością głosów określoną w umowie spółki.
Wniesienie pozwu: Następnie, spółka musi złożyć pozew do sądu o zasądzenie wyłączenia lub wykluczenia wspólnika. Wniosek ten powinien zawierać uzasadnienie i dowody na to, że wspólnik spełnia przesłanki do wykluczenia lub wyłączenia.
Postępowanie sądowe: Sąd przeprowadza postępowanie w tej sprawie, w którym przesłuchuje strony, bierze pod uwagę dostarczone dowody oraz analizuje okoliczności sprawy.
Orzeczenie sądu: Po rozpoznaniu sprawy sąd wydaje orzeczenie, w którym może zasądzić wykluczenie lub wyłączenie wspólnika zgodnie z żądaniami spółki.

Skutki wykluczenia lub wyłączenia wspólnika

W przypadku wykluczenia lub wyłączenia wspólnika, zachowuje on prawo do udziału w zyskach i majątku spółki z o.o., ale traci prawo do uczestniczenia w zarządzaniu spółką. Skutki te są zwykle uregulowane w umowie spółki i orzeczeniu sądowym.